新西兰民族产业将被中国收购，百年合作社如何走到这样的结局？
提到新西兰乳业，人们总会想到恒天然。
但新西兰乳业不可能只是恒天然。如果你输入150years.co.nz，映入眼帘的将是一张张近代农场的老照片，它们是威士兰奶制品公司（以下简称“Westland”）的前身。这家农业合作社在1937年正式成立，但最早的农场可以追溯到蒸汽机时代，也就是150多年前。
“我们希望可以继续经营属于自己的乳业公司。”
2002年，时任Westland主席Ian Robb断然拒绝了恒天然的加盟邀请。然而十七年后，恒天然已经是垄断全国90%奶源的巨无霸，Westland坐守4%的奶源，在扩张的道路上步步蹉跌。
广告
01
东方白衣骑士
作为仅次于恒天然的新西兰第二大乳制品合作社，Westland在西海岸耕耘了150年，当地429位奶农都是Westland的股东。他们有自己的农场，每年定期向合作社供应鲜奶。Westland负责把原料加工成奶酪、奶粉、黄油和婴儿配方奶等乳制品，然后行销全球40多个国家。
然而多年以来，Westland给奶农的收购价格都低于恒天然的报价，股东分红更是少得可怜。这家合作社的负债率位居同行业之冠，很多Westland奶农至今未走出全球奶价暴跌的“白色困境”，被银行债务勒得难于呼吸。他们甚至无法卖掉农场套现——因为跟恒天然的农场相比，谁愿意购买一个盈利不足但负债犹有过之的“次品”？
截止2018年7月，Westland的年收入为6.92亿纽币，但净利润仅有56万纽币。
今年3月，转机开始出现，有白衣骑士自东方来：中国伊利乳业发出收购公告，以5.88亿纽币的价格收购Westland全部股权。伊利不但同意替Westland背负3.44亿纽币的净债务，而且愿意以每股3.41纽币的价格收购奶农们持有的100%的股份。由于这些股份的账面价值仅在70纽分-1.5纽币，伊利的溢价具有相当大的吸引力，一个中等农场的奶农大概可以到手50万纽币现金。
伊利要约还包括一个“盯住恒天然”条款：从2019年8月1日开始，未来十年伊利都将给予Westland奶农“竞争性”牛奶收购价格，即伊利的报价只会高于或等于恒天然的同期出场价格。
比较最近五年恒天然和Westland的收购价，就能知道“盯住恒天然”的意义所在。恒天然对今年价格的预测是6.30-6.60纽币/公斤，而Westland是6-6.20纽币/公斤，采用恒天然价格可以让Westland奶农今年的年收入提高2%-10%。
伊利还承诺收集所有Westland农场牛奶，无论这些农场是否位于偏远山区。在公告中伊利也没有对Westland未来盈利做出约定，也就是说没有签订所谓的“对赌协议”，说明伊利对收购的盈利性充满信心。
根据Westland董事会的说法，这个最有诚意的收购方案，让伊利从25位潜在竞争者中脱颖而出。
广告
02
别了，合作社？
然而伊利收购Westland还需要跨过一个心理关口，即曾经被新西兰人引以为傲、历史最悠久的乳业合作社将“寿终正寝”。一旦收购成功，新西兰的乳业合作社将减少至只剩两家：恒天然（Fonterra）和大拓（Tatua）。
硬气拒绝恒天然曾经让Westland赢得业内的尊重，然而十几年后不得不“卖身”中国，除了管理失误外，合作社模式的弊端亦再次暴露。
奶农控股的合作社至今依然在全球乳业发挥重要的作用。世界10大乳业公司第四到第七位都是合作社，四大合作社企业的营业总额大概是全球最大乳业公司雀巢的两倍多。但合作社模式的弊端从一开始就埋下了伏笔，几乎所有合作社都被利益冲突困扰着，错失了多轮发展良机。
奶农是利益冲突的根源。在合作社，奶农既是奶源供应者也是股东，“农户价值”和“股东价值”经常发生对立：奶农希望合作社给他们足够高的收购价格，但高收购价格又会挤压合作社的利润率；奶农往往只按照自己农场的经营情况来分配资本，而不考虑通过并购或扩建工厂来增加合作社的股东价值。
这种内在的分裂和短视，导致合作社每年都很难留存利润，无法进行长期战略投资。从高管到董事会由于是奶农选出来的，只能百分之百的迎合奶农利益。Westland从2016年开始注意到这种结构性的缺陷，在年度财务报表中表示要审查资本结构，“以确保面向未来、并且最大化市场机会”。随着2018年留存7800万纽币的投资目标失败，改变资本结构已经成为共识。也许这就是为什么伊利没有以银蕨农场模式收购Westland的原因——非不能也，实不为也。
03
搅局者：有心而无力
新西兰的民族产业被中国收购，很难说是一件开心的事情。但率先发出反对声的居然是恒天然。
恒天然主席John Monaghan说，新西兰农场被外国买走不符合奶农的长期利益。他说农业是一个代代相传的产业，伊利的“十年承诺”跟行业周期相比其实很短，“他们有没有想过十年后怎么办？”
Monaghan还透露，恒天然也是当初的25位竞争者之一。恒天然打算将西海岸奶农吸收进自己的合作社，但方案“无法跟进”。
Westland拒绝作出回应。Westland主席Pete Morrison只表示：“我们按照一定流程来挑选核心投资者。我们主要的标准是：能给所有奶农带来竞争性回报；能保证收购所有奶农的牛奶，无论多么偏僻。”他说任何无法满足这两点的方案从一开始就不会被考虑。
恒天然奶农Andrew Hoggard的评论可能更接近问题本质：在伊利方案中，Westland奶农是用Westland股份换到钱；如果是加盟恒天然，Westland奶农反而需要向恒天然交钱（购买恒天然股份），后者显然将加重奶农的财务负担。
作为合作社模式的坚定拥护者，Hoggard承认恒天然自己也遇到了麻烦。2018年恒天然爆出1.96亿纽币的年度净亏损，对贝因美的投资更是一场灾难。正在全面审查投资项目的恒天然不但很难拿出真金白银收购Westland，甚至需要变卖包括Tip Top冰淇淋业务在内的资产来减少负担。一位业内人士表示，在这种环境下恒天然股东肯定不会同意公司对Westland进行纾困。
04
最大变数：奶农
虽然Morrison称伊利方案能够给Westland奶农提供“最大价值和最好结果”，但伊利收购Westland仍然存在变数，在程序上还需要经过“三重门”：
一、在Westland股东大会上，得到75%以上股东的支持，同时得到50%以上有投票权股东的支持；
二、由高等法院根据《公司法》对交易进行审查；
三、由海外投资办公室（OIO）根据《海外投资法》进行审查。
考虑到伊利在新西兰的投资履历，第二步和第三步应该不难。从2013年收购位于坎特伯雷的Oceania开始，伊利已经对新西兰投资6.5亿纽币，形成了UHT奶、全脂奶粉、婴儿奶粉和功能性乳蛋白的全生产基地。法院和OIO不大可能拒绝这次并购案。
但奶农的不确定性就比较多了——这可是当年倔强拒绝了恒天然的那批奶农！套用Westland奶农Johno O’Connor的话：父亲如果知道合作社没了，“会气得扒开坟墓”。
O’Connor虽然对伊利“盯住恒天然”的承诺感到心动，但他担心新东家会以为Westland奶农“变成了永远的打工者”。他说伊利作为一家巨型跨国公司，很可能“为所欲为，因为他们很大，而我们只是价值链上的小螺丝”。
另一位奶农Terry Sheridan希望得到关于并购案的更多信息：“太多事情没有交代清楚。我们不知道自己的农场是否会被捆绑十年。当我们出售农场后，伊利的承诺是否也对新业主有效？”作为怀疑论者，Sheridan最担心的是整个收购没有“B计划”，他说这意味着奶农们可能毫无选择，只能接受。
今年6月，关于收购交易的细节、董事局接受伊利报价的理由、独立第三方意见报告和股东大会信息都会分发到Westland每位奶农的手中。
恒天然股东委员会主席Duncan Coull说，Westland给所有合作社敲响了警钟，他说“奶农们需要认真考虑如何自救”，“需要开始重视我们的价值”。
但更多业内人士认为，新西兰可能失去了一家百年合作社，但得到的是信心：“Westland最近几年的发展有如梦魇，收购能够让奶农重拾信心；伊利是亚洲最大乳业公司，收购也传达了很重要的信息——伊利看好新西兰。”
近 期 热 门